A publicação da Instrução Normativa DREI 01/2024, que altera a Instrução Normativa 81/2020, trouxe diversas inovações e modificações que buscam facilitar, simplificar e aprimorar a instrumentalização e o registro das rotinas societárias e empresariais.
Nosso Time Societário se debruçou sobre as principais alterações realizadas pela norma e traz nessa segunda publicação um breve resumo de alguns pontos alterados e/ou inovados que merecem destaque.
1. TRANSFORMAÇÕES SOCIETÁRIAS:
• Agora é possível que as alterações sejam listadas diretamente no ato de transformação. O instrumento que se referir à deliberação de transformação poderá conter qualquer outra alteração do ato constitutivo, desde que mencionados todos os eventos na FCN, podendo, inclusive, já serem inseridas diretamente no novo ato constitutivo, exceto quando se tratar de transferência de sede para outra unidade da federação, a qual deverá estar expressa dentre as deliberações de alteração.
• A transformação de sociedades contratuais em qualquer outro tipo de sociedade poderá ser formalizada por reunião ou assembleia geral extraordinária ou, ainda, por alteração contratual, na qual será aprovado o estatuto ou contrato social, que poderá ser transcrito no próprio instrumento ou em separado.
2. INCORPORAÇÃO/FUSÃO:
• A formalização de registro das operações de incorporação/fusão poderá ocorrer por meio de qualquer deliberação dos sócios/acionistas. Esta inovação vale para os dois tipos societários mais comuns (Ltda e S.A.). A IN simplifica o processo, permitindo que qualquer ato deliberativo dos sócios/acionistas (Reunião de sócios ou Alteração de Contrato Social para Ltdas ou Assembleia Geral para S.A’s) possa ser registrado para formalizar a reorganização societária.
• O arquivamento do documento da incorporada ou da fusionada, conforme for o caso, já resulta a sua extinção, eliminando a necessidade de apresentação de alteração contratual, distrato ou qualquer outro documento.
3. PUBLICAÇÕES: S.A E COOPERATIVA DE CRÉDITO:
• Para as companhias abertas de menor porte, a norma permite que as publicações exigidas pela Lei nº 6.404/76 ou pela regulamentação da CVM sejam realizadas por meio dos sistemas Empresas.Net ou Fundos.Net. Será dispensada a apresentação do comprovante de publicação em jornal à Junta Comercial, quando a ata mencionar o meio eletrônico e as datas das publicações.
• Para as cooperativas de crédito, as convocações para as assembleias gerais serão efetuadas com antecedência mínima de 10 (dez) dias e divulgadas em destaque no sítio eletrônico da cooperativa ou em repositório de acesso público irrestrito na internet (art. 17-B da Lei Complementar nº 130, de 2009).
• A nova IN DREI nº 01/2024 deixa claro que não cabe à Junta Comercial analisar o enquadramento de jornal no conceito de “veículo de grande circulação”.
4. ASSINATURAS ELETRÔNICAS:
• Os documentos assinados eletronicamente fora do portal da Junta Comercial deverão ser aceitos, desde que seja possível validar a assinatura por meio do sistema da Junta competente, ou mediante apresentação de declaração de autenticidade eletrônica, que poderá ser firmada por advogado ou contador. A declaração de veracidade, por exemplo, poderá ser apresentada no arquivamento de balanços, laudos de avaliação e documentos correlatos.
5. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO EM SOCIEDADES LIMITADAS:
• As juntas comerciais deverão admitir a aplicação supletiva da Lei das Sociedades Anônimas, na implementação de conselho de administração em Sociedades Limitadas. Nesse caso, a administração da sociedade será dividida em Conselho de Administração e Diretoria, sendo a nomeação do conselho incumbência dos sócios e a nomeação da diretoria responsabilidade deste.
6. QUOTAS EM TESOURARIA
• A sociedade não poderá emitir novas quotas nem subscrevê-las para manter em tesouraria. A compra de quotas pela tesouraria só é permitida secundariamente, ou seja, depois que algum sócio tiver subscrito e integralizado, desde que haja lucros ou reservas suficientes – sem necessidade de comprovação para o registro societário. Além disso, é importante ressaltar que as quotas mantidas pela tesouraria não conferem direitos de sócio, isto é, políticos ou econômicos, como voto ou participação nos lucros.
Não obstante as alterações em destaque acima, uma série de outras alterações e inovações foram realizadas pela IN DREI 01/2024 visando aprimorar a segurança jurídica e simplificar procedimentos e facilitar a formalização de atos societários.
Para facilitar a visualização das alterações promovidas pela IN DREI 01/2024 o Time societário da Marchiori, Sachet, Barros e Dias elaborou um quadro comparativo, trazendo exposição clara e objetiva de todos os pontos tratados pela nova norma. Para acessá-lo, clique aqui.